El Tribunal de Instancia de València anula una calificación registral por invadir el juicio de suficiencia del notario

La sentencia, que estima íntegramente la demanda dirigida por Víctor Soriano, socio-director de Soriano i Piqueras, declara además que el registrador accidental que firma y notifica una calificación responde de ella aunque no la haya redactado.
La Sección Civil del Tribunal de Instancia de València (Plaza n.º 10) ha dictado la sentencia n.º 234/2026, de 7 de septiembre, por la que estima la demanda de juicio verbal interpuesta por una mercantil contra la calificación negativa de un registrador de la propiedad de Valencia, declara dicha calificación no ajustada a Derecho y la revoca, con imposición de costas a la parte demandada. La defensa letrada de la sociedad demandante ha corrido a cargo de Víctor Soriano, socio-director de Soriano i Piqueras.
El origen del pleito: una escritura de resolución de compraventa
La controversia trae causa de la denegación de la inscripción de una escritura de resolución de compraventa otorgada ante notario en diciembre de 2024. El registrador fundó su negativa en que no había quedado debidamente acreditada la representación de la sociedad transmitente, al encontrarse pendiente de inscripción en el Registro Mercantil el nombramiento de su administrador único.
La escritura, sin embargo, había sido ratificada por el propio administrador mediante escritura posterior, en la que el notario emitió el juicio de suficiencia previsto en el artículo 98 de la Ley 24/2001, haciendo constar que, a su juicio y según el documento auténtico tenido a la vista, el compareciente se encontraba suficientemente facultado para el otorgamiento como representante orgánico de la entidad.
Una excepción singular: «yo solo firmé la notificación»
Antes de entrar en el fondo, la sentencia resuelve una cuestión procesal de interés. El registrador demandado opuso su falta de legitimación pasiva alegando que la calificación había sido elaborada por la registradora accidental que le precedió en el cargo, de modo que su intervención se habría limitado a firmar la práctica de la notificación; añadía, además, que ya no ocupaba el Registro, cuya titularidad había sido asumida por su titular.
El Tribunal rechaza la excepción con un razonamiento de indudable alcance práctico: la calificación notificada al interesado aparece suscrita por el propio demandado, sin salvedad, reserva o indicación alguna que permita entender que firmó exclusivamente a efectos de notificación. Frente al destinatario de la calificación, razona la sentencia, la firma del registrador que ostentaba en ese momento la titularidad accidental del Registro constituye un acto formal de asunción de la nota como actuación registral propia, sin que pueda hacerse recaer sobre la parte interesada la carga de conocer las circunstancias internas que determinaron quién elaboró materialmente el texto. Tampoco el cese posterior en el cargo elimina la legitimación, que debe determinarse en atención a la actuación impugnada y a la intervención que en ella tuvo el demandado.
La resolución se apoya en la doctrina de la Sentencia del Tribunal Supremo de 14 de enero de 2015 (ECLI:ES:TS:2015:252), conforme a la cual, en el recurso judicial directo contra la calificación, el registrador es el único legitimado para soportar la acción, pues califica bajo su exclusiva y personal responsabilidad y con absoluta independencia del centro directivo.
El fondo: el registrador no puede revisar el juicio de suficiencia notarial
Resuelta la cuestión procesal, la sentencia aborda el núcleo del debate: si la falta de inscripción del nombramiento del administrador en el Registro Mercantil podía justificar, por sí sola, la denegación de la inscripción.
La respuesta es negativa. Con arreglo al artículo 98.2 de la Ley 24/2001, la reseña notarial del documento auténtico y la valoración de la suficiencia de las facultades representativas hacen fe suficiente, por sí solas, de la representación acreditada, bajo responsabilidad del notario; el registrador debe limitar su calificación a la existencia de la reseña identificativa, del juicio notarial de suficiencia y a la congruencia de este con el contenido del título.
Acreditados esos extremos, concluye el Tribunal, el registrador se excedió de sus competencias al sembrar la duda sobre el juicio de suficiencia: no existe incongruencia alguna por el hecho de que el nombramiento del administrador no esté inscrito en el Registro Mercantil, de suerte que lo que el registrador hizo en realidad, lejos de limitarse a apreciar una posible incongruencia, fue examinar la corrección del juicio de suficiencia emitido por el notario, lo que excede de sus facultades.
En consecuencia, la sentencia declara la calificación no ajustada a Derecho, la revoca a fin de que se tramite la solicitud de inscripción conforme a las exigencias legales e impone las costas al demandado.
Una resolución con proyección práctica
El pronunciamiento tiene un doble interés para la práctica registral y societaria. De un lado, refuerza la eficacia del juicio de suficiencia notarial como límite infranqueable de la calificación registral, en línea con la doctrina consolidada sobre el artículo 98 de la Ley 24/2001: la inscripción del cargo de administrador en el Registro Mercantil no es constitutiva y su falta no autoriza al registrador a cuestionar la representación cuando el notario ha emitido el correspondiente juicio de suficiencia. De otro, clarifica el régimen de legitimación pasiva en los supuestos, nada infrecuentes, de sucesión de registradores accidentales: quien firma y notifica la calificación responde de ella frente al interesado, con independencia de las vicisitudes internas del Registro.
La sentencia no es firme y contra ella cabe recurso de apelación ante la Audiencia Provincial de Valencia.