Origen letón, alcance para toda la Unión
El litigio arrancó en Letonia, donde un grupo de accionistas minoritarios impugnó ante el Tribunal Constitucional la normativa nacional que obligaba a publicar en internet, sin restricción alguna, los datos de todos los socios de las sociedades anónimas. El caso se originó en Letonia, donde 17 accionistas minoritarios impugnaron la legislación nacional que obligaba a las sociedades a publicar en línea, en formato descargable, la identificación de los inversores, sus datos de contacto, las clases de acciones, los valores nominales y los derechos de voto. Ese tribunal letón, dudando de si el Derecho de la Unión imponía semejante obligación, elevó la cuestión prejudicial al TJUE, que la ha resuelto el 3 de septiembre de 2026 mediante su Sala Primera.
Dos respuestas del Tribunal
La Sala Primera resuelve, en primer lugar, que la Directiva de sociedades no exige divulgar información sobre todos los accionistas, incluidos los minoritarios. El 3 de septiembre de 2026 el TJUE sostuvo que la Directiva 2017/1132 no exige la divulgación de información sobre todos los accionistas, incluidos los minoritarios, y que los artículos 5 y 6 del RGPD, leídos a la luz de los artículos 7 y 8 de la Carta, impiden una legislación nacional que prevea el acceso público incondicional a esos datos. En segundo término, y esta es la parte más relevante para los Estados miembros, el Tribunal concluye que el RGPD se opone a cualquier régimen nacional que ponga esa información a disposición de cualquier persona sin exigir la acreditación de un interés legítimo.
La transparencia no es un fin en sí misma
El Tribunal no cuestiona la legitimidad de los fines invocados por Letonia -garantizar un entorno empresarial transparente, prevenir el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo, y facilitar la aplicación de sanciones-, pero sí la proporcionalidad del medio elegido. Letonia invocó tres objetivos principales para justificar el régimen de divulgación: garantizar un entorno empresarial transparente y proteger a terceros, prevenir el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo, y facilitar el cumplimiento de las sanciones; pero el Tribunal consideró que existían alternativas menos intrusivas, como limitar el acceso a quienes puedan acreditar un interés legítimo. Según recoge el propio comunicado de prensa del Tribunal, la divulgación generalizada de los datos de la sociedad y, en particular, de sus accionistas minoritarios no parece servir a ese objetivo, por lo que la normativa nacional no resulta ni idónea ni necesaria, y tampoco resulta necesaria ni proporcionada respecto de los otros dos objetivos invocados.
Un paso más allá de Luxembourg Business Registers
La sentencia se inscribe en la línea abierta por el Tribunal en 2022 con el asunto Luxembourg Business Registers sobre los registros de titularidad real, pero traslada ahora el debate al terreno del Derecho de sociedades y de los registros mercantiles propiamente dichos. La sentencia desarrolla la doctrina de Luxembourg Business Registers (C-37/20 y C-601/20) más allá de la titularidad real y aclara los límites de la discrecionalidad de los Estados miembros cuando se invoca la transparencia societaria, la lucha contra el blanqueo de capitales o la aplicación de sanciones para justificar un acceso general a los datos de los accionistas. El fallo no impide a los Estados mantener registros de sociedades ni dar acceso a la información de los accionistas, pero sí obliga a que ese acceso respete los principios de minimización y proporcionalidad del RGPD.
Repercusión para el Registro Mercantil español
El pronunciamiento ha generado ya comentarios en la doctrina registral y notarial española, que apunta a su posible incidencia sobre proyectos normativos en curso relativos a la publicidad de las participaciones sociales y al papel del documento notarial en su transmisión. Un análisis publicado esta semana señala que la sentencia constituye un argumento más y de peso para rechazar el ya proyecto de Ley Orgánica de integridad pública en punto a la inscripción constitutiva de las participaciones sociales, en la medida en que ese proyecto ampliaría el acceso público a los datos de los socios de sociedades de capital español.